《國家寶藏》、《演員的誕生》、《咱們穿越吧》，一系列綜藝節(jié)目的出鏡讓張國立再度步入大眾的視野。“忙碌”的生活背后，同樣備受關注的還有2013年張國立執(zhí)掌的浙江常升與華誼兄弟簽下的對賭協(xié)議，今年已是協(xié)議的最后一年，去年并沒有完成業(yè)績承諾的浙江常升也面臨著與日俱增的業(yè)績壓力。在明星資本化成熱潮的當下，高估值、高風險等仍然是亟待解決的問題。

　　業(yè)績承壓

　　“有了對賭協(xié)議后，我就變得不從容了，拍戲不像以前那樣等一個我喜歡的劇本、等一個我喜歡的角色。過去活動、廣告不好，多少錢都不接。但后來變得這一切都沒有門檻了，因為我要做一個講誠信的人，用什么方式都要把這個錢給人家填上去，面對股民時，讓他們知道這個人沒簽錯。”已經(jīng)年過六旬的張國立不止一次在公開場合談及對賭協(xié)議帶來的問題。

　　這一切的源頭要始于2013年9月浙江常升與華誼兄弟的一紙協(xié)議。據(jù)華誼兄弟公告顯示，公司擬以2.52億元收購弘立星恒、南京嘉禾合計持有的張國立旗下浙江常升70%的股權(quán)。這距離浙江常升成立僅3個多月，溢價高達35倍的估值也引發(fā)了業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。在之后的交易補充說明中，弘立星恒及張國立也做出五年的業(yè)績承諾，并保證其關聯(lián)公司(包括但不限于國立常升、升格文化等)同意將該等關聯(lián)公司所有與浙江常升相同或類似業(yè)務的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給浙江常升。

　　據(jù)華誼兄弟公告顯示，其中2013年承諾的凈利潤目標為浙江常升經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤目標將在2013年承諾的凈利潤目標基礎上按協(xié)議約定比例增長。如果當年沒有完成業(yè)績承諾，則弘立星恒及張國立同意以現(xiàn)金方式向浙江華誼補足。之后的三年，浙江常升也如約完成了業(yè)績承諾，但2016年，華誼兄弟公告顯示，浙江常升承諾的凈利潤是3779.5萬元，實際凈利潤僅2500.13萬元。

　　根據(jù)2017年浙江常升的業(yè)務規(guī)劃，將參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目。參與投資的電視劇《老爸當家》已于今年3月播出。公開數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，浙江常升凈利潤788萬元，業(yè)績壓力彰顯。但樂觀的是，考慮到《贏天下》已經(jīng)拿下近10億元的版權(quán)收入，浙江常升也能從中獲取不小的收益。

　　雙刃效應

　　動輒數(shù)億元的對價背后，溢價收購明星公司的現(xiàn)象也越來越常見。2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購東陽浩瀚影視70%股權(quán)，而該公司的股東就包括李晨等明星。一個月后，華誼兄弟又以10.5億元收購了馮小剛名下的東陽美拉;去年，唐德影視擬收購范冰冰名下無錫愛美神影視文化有限公司51%股權(quán)，作價超7.4億元。11月，長城影視再度發(fā)公告稱擬購買樂意傳媒及顧長衛(wèi)、蔣文麗等6名自然人股東合計持有的首映時代87.5%的股權(quán)。

　　在從業(yè)者看來，面臨業(yè)績增長或者業(yè)務轉(zhuǎn)型壓力的收購主體希望通過并購的方式提升業(yè)績，卻忽略了這些并購能否與目前的業(yè)務體系相融合、能否實現(xiàn)持續(xù)盈利這些關鍵內(nèi)容。而無論是對于并購方還是明星公司而言，業(yè)績對賭仍然是道難邁過的坎，業(yè)績壓力下，被捆綁的明星資源反而難有優(yōu)質(zhì)的作品。在市場變化莫測的當前，對賭失敗一方面會影響上市公司和明星公司自身的業(yè)績;另一方面，也會對投資者造成嚴重的損失。

　　值得一提的是，與華誼兄弟交易之前，國立常升參與投資制作的作品包括《無人區(qū)》、《瘋狂的賽車》、《康熙微服私訪記》系列、《鐵齒銅牙紀曉嵐》系列等知名作品。但最近五年，浙江常升參與投資制作的作品并不多，除《咱們穿越吧》等綜藝，電視劇方面，有《愛的追蹤》、《老爸當家》、《好久不見》等。

　　“明星資本化頻繁出現(xiàn)的背后，顯示出國內(nèi)影視產(chǎn)業(yè)以及股市的不完善。對于影視公司而言，發(fā)展模式還是依賴于明星、導演、編劇等人才，市場也在演員、導演等資源上高度集中，目前國內(nèi)一線明星資源稀缺，造成明星公司估值大幅提升。此外，由于大部分影視公司盈利模式仍然來源于電影票房，‘惟票房論’也成為這一現(xiàn)象的推手之一。”新元文智創(chuàng)始人劉德良表示，“而對于明星而言，在對賭協(xié)議中，即便沒有完成業(yè)績承諾，對賭協(xié)議中需要補足的部分是凈利潤，補償之后也還有很大的盈利空間。”

　　提升制作力

　　“當下頻頻涌現(xiàn)的這種高估值收購明星公司的現(xiàn)象仍然只是注意力經(jīng)濟發(fā)展的初級階段，伴隨著整個產(chǎn)業(yè)標準化體系的建立，明星資本捆綁也會逐漸退潮。”中央財經(jīng)大學文化創(chuàng)意研究院院長魏鵬舉表示，“尤其是之前的‘趙薇事件’，已經(jīng)暴露出明星資本的諸多問題，明星資本也會因此受到更多的監(jiān)管。”

　　此前暴風集團收購吳奇隆名下江蘇稻草熊影業(yè)有限公司被證監(jiān)會否決;而唐德影視則放棄收購無錫愛美神影視文化有限公司，改為業(yè)務合作;此次長城影視的收購案已經(jīng)持續(xù)了一年多的時間，日前深交所中小板公司管理部再度對交易案發(fā)布《關于對長城影視股份有限公司的重組問詢函》。

　　“理論上而言，上市公司可以通過收購明星公司深度綁定明星資源提升內(nèi)容生產(chǎn)能力，刺激在二級市場的股價。對于明星而言，相當于將未來價值提前變現(xiàn)，并在短期內(nèi)實現(xiàn)較大的收益。但影視公司最重要的仍然是作品，而優(yōu)質(zhì)的作品也是能夠提升在影視市場中話語權(quán)和影響力，并且得以長久立足的關鍵。”劉德良認為。因此，無論對于收購方還是被收購方，資本仍然是把雙刃劍，需要雙方平衡短期利益和長遠利益，冷靜評估自身的商業(yè)價值。

　　與此同時，加強對公司的良性經(jīng)營也尤為重要。從業(yè)者認為，這不僅需要具備有清晰的投資思維，同時也要招攬專業(yè)的人才提升公司的運營和管理。懂得運作的人，不僅可以最大化明星的商業(yè)價值，也有利于公司業(yè)績的提升。“對于明星而言，也能避免進入資本市場的游戲后陷入得不償失的境地。”魏鵬舉表示。北京商報記者 盧揚 鄧杏子/文 代小杰/制表

　　浙江常升大事記

　　2013年5月

　　浙江常升正式成立

　　2013年9月

　　華誼兄弟擬2.52億元收購浙江常升70%股權(quán)

　　2015年

　　取得廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證

　　2017年

　　參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目