11月以來上市公司控制權(quán)頻頻易主，國資平臺和地方政府成為當仁不讓的接盤主力。據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，在22起實控人變更案例中，接盤方具備國資或地方政府背景案例數(shù)量占比超過五成。

­　　值得注意的是，國資和地方政府異地接盤明顯增長，在12起案例中，有7起為收購異地上市公司，占比近6成。分析人士指出，國資入主上市公司有三大優(yōu)勢，一是借助本地產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，二是完善國資產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；三是以上市公司為平臺進一步整合當?shù)匦袠I(yè)資源。上市公司引入國資后，需在管理架構(gòu)和制度的整合完善方案，既要引入國資優(yōu)勢資源，也要在機制上繼續(xù)保持民營企業(yè)管理的靈活性和內(nèi)部競爭活力，達到強強聯(lián)合的目的。

­　　國資異地接盤

­　　近期上市公司控制權(quán)頻頻易主。據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，11月以來A股約有22家上市公司披露實控人變更相關事項，入主方包括國資平臺、私募和產(chǎn)業(yè)資本等。其中接盤方具備國資或地方政府背景案例數(shù)量達12起，占比超過5成。

­　　值得注意的是，除了馳援本地上市公司化解流動性風險外，地方政府和國資紓困模式不斷升級，跨區(qū)域戰(zhàn)略入股上市企業(yè)。據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，在12起國資或地方政府入主案例中，有7起為收購異地上市公司，占比近6成。

­　　如深圳上市公司萬潤科技，11月21日披露稱，宏泰集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓萬潤科技包括實控人在內(nèi)的多位股東1.82億股(占萬潤科技總股本的20.21%)，成為萬潤科技的控股股東，湖北省國資委將成為萬潤科技的實際控制人。

­　　萬潤科技表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系宏泰集團為完善產(chǎn)業(yè)布局，推動業(yè)務多元化發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，宏泰集團將優(yōu)化上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

­　　又如注冊地在浙江杭州的中金環(huán)境，11月23日公告稱無錫市政集團與公司實控人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《一致行動協(xié)議》，權(quán)益變動后無錫市政集團及其一致行動人將合計持有28.78%的股份和表決權(quán)，中金環(huán)境控股股東變更為無錫市政集團，實際控制人變更為無錫市國資委。

­　　公司指出，無錫市政集團旨在介入上市公司的管理、運營，并以上市公司為平臺進一步整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升上市公司的盈利能力。

­　　紓困模式再升級

­　　平安首席策略分析師魏偉對記者表示，紓困政策概念提出前，不少國資平臺已就股權(quán)層面與上市民企進行交易，當中不乏異地收購，其中一部分想要拿到控股權(quán)。“這可以理解為一個純粹的市場行為，即流動性風險導致上市民企市場定價到了一個比較低的水平，國資出于國有資產(chǎn)保值增值以及產(chǎn)業(yè)資源整合等目的接盤。”

­　　他指出，相關紓困政策出臺后，國資或當?shù)卣蓹?quán)紓困模式大致可分為三種，一是收購面臨平倉困難的公司實控人所持股份，緩解流動性壓力，這類模式不以控股為目的，商議好條件后到期退出；二是戰(zhàn)略入股上市公司，但“入而不控”，主要為上市公司提供發(fā)展所需的平臺資源；三是獲得控股權(quán)，或會介入公司管理和運營，借助自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

­　　有分析人士表示，國資入主上市公司有三大優(yōu)勢，一是能夠借助本地產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，二是完善國資產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；三是以上市公司為平臺進一步整合當?shù)匦袠I(yè)資源。

­　　“異地收購還有其他的考量，比如說實現(xiàn)控股之后上市公司可能會遷址到當?shù)?，這樣一些上市公司稀缺的地方可以獲得更多上市資源，并且以上市公司為平臺進一步整合當?shù)匦袠I(yè)資源。即便不能遷址，未來上市公司的投資項目很有可能落地在國資所在區(qū)域，有利于當?shù)卣猩桃Y。這樣的公司一般質(zhì)地比較優(yōu)秀，只是暫時性陷入流動性困境。”華南某券商投行資深人士指出。

­　　某券商資深保代告訴記者：“部分地方政府確實會要求上市公司遷址或者至少遷重要子公司過去，并承諾產(chǎn)值和交稅。另一方面，一些經(jīng)濟發(fā)達城市地方政府也在收購外地上市企業(yè)，這更多是為了國資保值增值，整合當?shù)匦袠I(yè)資源。”

­　　公司治理成為整合關鍵

­　　李維(化名)是某家上市公司董秘，其任職的公司剛剛將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家異地國資。“之前已經(jīng)有好幾個國資平臺接觸我們，公司也是不斷挑選和協(xié)商才確定其中一家，主要還是看哪家平臺開出的條件更好，價格、轉(zhuǎn)讓方式和公司后續(xù)如何整合等都是考量的因素。”李維透露。

­　　上述資深保代稱，現(xiàn)在質(zhì)地優(yōu)良、大股東有債務危機的公司確實受國資追捧，上市公司選擇入主方會考量幾個方面，一是轉(zhuǎn)讓價格和方式，二是國資信用和背景，三是未來公司治理上能夠給原管理層保留多大的自主權(quán)，四是公司主營業(yè)務與當?shù)卣诋a(chǎn)業(yè)資源上的協(xié)同性，五遷址、交稅等其他附加條件。

­　　“這些因素中，上市公司尤為看重國資控股后公司內(nèi)部的整合，比如原管理層管能否繼續(xù)留任，亦或是由當?shù)貒Y委派新的管理層。畢竟民營企業(yè)和國有企業(yè)內(nèi)部公司治理、制度存在著差異，會有些磨合問題。”該保代表示。

­　　李維也向記者證實，到談判的最后階段，公司架構(gòu)整合成為選擇關鍵。“到最后幾家國資平臺給的價格條件都差不多，看的就是哪個平臺能夠保證管理層穩(wěn)定性，并給管理層保留更大的自主權(quán)。”

­　　上述資深投行人士表示，目前來看，大部分國資平臺只是拿到上市公司控制權(quán)，對企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營和管理干涉并不多，有利于上市公司獲得更多發(fā)展資源，獲得信用背書助于下一步融資。但不排除未來部分實力較強的國資介入上市公司經(jīng)營管理，這種情況下雙方應認真考慮如何進行管理架構(gòu)和制度的整合，制定一套完善方案。既要引入國資優(yōu)勢資源，也要在機制上繼續(xù)保持民營企業(yè)管理的靈活性和內(nèi)部競爭活力，達到強強聯(lián)合的目的。（張曉琪）