天堂與地獄不過(guò)一線之隔。兩個(gè)月前，紅黃藍(lán)赴美上市，開(kāi)盤僅7分鐘股價(jià)就暴漲40%。如今，幼兒園事件迅速引發(fā)了美國(guó)法律界關(guān)注，上周股價(jià)大跌38.41%。目前，至少已有兩家紐約律所正式啟動(dòng)對(duì)該公司涉嫌違反證券法的集團(tuán)訴訟調(diào)查。根據(jù)美國(guó)證券法，上市公司違反證券法行為一旦在法庭審理后獲得證實(shí)，公司很可能會(huì)被處罰很高的和解金額。而這家深陷丑聞的幼教類企業(yè)還能在美股停留多久依然是個(gè)未知數(shù)。

　　跌破發(fā)行價(jià)

　　作為中國(guó)首家獨(dú)立上市的幼教類企業(yè)，紅黃藍(lán)正遭遇輿論前所未有的口誅筆伐。而資本市場(chǎng)則用自己的規(guī)則來(lái)表達(dá)“不滿”。

　　紅黃藍(lán)幼兒園事件迅速引發(fā)了美國(guó)法律界關(guān)注，美國(guó)羅森律師事務(wù)所和美國(guó)成美律所事務(wù)所是最早宣布正式調(diào)查的兩家律所。美國(guó)成美律所官網(wǎng)聲明顯示，正在調(diào)查該公司美國(guó)證券法下所做的披露是否存在重大實(shí)質(zhì)失實(shí)、遺漏或者誤導(dǎo)性的內(nèi)容，并準(zhǔn)備代理該公司股東在美國(guó)啟動(dòng)證券法集體訴訟，向該公司索賠此等可能的證券法違規(guī)帶給股東的經(jīng)濟(jì)損失。

　　根據(jù)美國(guó)證券法，上市公司違反證券法行為一旦在法庭審理后獲得證實(shí)，公司很可能會(huì)被處罰很高的和解金額。此前多起案件中，股東支付的和解金額達(dá)到1000萬(wàn)美元以上。

　　除了目前多家律師事務(wù)所發(fā)起的關(guān)于兒童受傷和證券欺詐的兩重指控，紅黃藍(lán)上市主體還可能面臨來(lái)自美國(guó)官方證監(jiān)會(huì)和聯(lián)邦檢察官辦公室發(fā)起的民事和刑事訴訟。

　　紅黃藍(lán)赴美上市，依然采用的是中概股常用的VIE或稱協(xié)議控制模式，在美上市主體是在開(kāi)曼群島注冊(cè)的紅黃藍(lán)教育公司，該公司通過(guò)相關(guān)協(xié)議完全控制著在國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)的主體：北京紅黃藍(lán)兒童教育科技發(fā)展有限公司。

　　登陸紐交所并不意味著混跡資本市場(chǎng)一勞永逸。根據(jù)紐約州法律，公司上市主體對(duì)于此次事件存在人事上的過(guò)失責(zé)任，即雇主知情或應(yīng)該知情所雇傭員工的相關(guān)背景，尤其是當(dāng)其背景具有某種危險(xiǎn)或不可信的特征的情況下。同時(shí)紅黃藍(lán)上市主體還存在違約、非法占取金錢的嫌疑。

　　“1美元”退市

　　先于證券法的處罰，資本市場(chǎng)已經(jīng)通過(guò)股價(jià)“發(fā)聲”。截至上周感恩節(jié)假期前收盤，紅黃藍(lán)股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)至16.45美元/股，公司隨即宣布了5000萬(wàn)美元股票回購(gòu)計(jì)劃。紅黃藍(lán)稱，公司董事會(huì)已批準(zhǔn)股份回購(gòu)計(jì)劃，將于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)以自有資金回購(gòu)總價(jià)值達(dá)5000萬(wàn)美元的普通股。

　　如果股價(jià)一直下跌，則很有可能觸及退市標(biāo)準(zhǔn)。按照紐約交易所的退市規(guī)定，有以下情形者將被摘牌：公眾股東數(shù)量達(dá)不到交易所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；因資產(chǎn)處置、凍結(jié)等因素而失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；法院宣布公司破產(chǎn)、清算；財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)不到交易所規(guī)定的最低要求等。

　　納斯達(dá)克交易所的退市條件是，如果某公司股票市價(jià)低于最低交易價(jià)1美元超過(guò)30個(gè)交易日，會(huì)向該公司提出退市警告，并限其在90天內(nèi)改善公司業(yè)績(jī)，使股票的市價(jià)回復(fù)到高于最低交易價(jià)的“可以接受”水平，否則該公司將被勒令退市。

　　網(wǎng)易就曾因股價(jià)持續(xù)低于1美元而遭遇退市危機(jī)。金融危機(jī)時(shí)期，“1美元”正是壓倒“兩房”的最后一根稻草。當(dāng)時(shí)退市消息傳出后，本已不足1美元的“兩房”股價(jià)再次掉頭向下，暴跌近40%。房利美每股股價(jià)收于56美分，房地美每股股價(jià)收于75美分，與2007年9月房利美每股99美元、房地美每股48美元的巔峰時(shí)刻相去甚遠(yuǎn)。

　　由于美國(guó)股市的市場(chǎng)化程度相對(duì)較高，股價(jià)變化能夠充分反映投資者“用手投票”或“用腳投票”的結(jié)果，因此，股價(jià)退市標(biāo)準(zhǔn)和市值退市標(biāo)準(zhǔn)成為美國(guó)股市退市制度的最重要組成部分，成為美國(guó)退市制度的最大特色。

　　在海外老牌證券市場(chǎng)上，股票退市幾乎與上市一樣普遍。一個(gè)典型數(shù)據(jù)是，在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上市的股票，數(shù)量最多時(shí)曾超過(guò)5000只，現(xiàn)在只有2000只左右。近幾年來(lái)，納斯達(dá)克市場(chǎng)退市股票遠(yuǎn)比上市的還多。另外，據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)統(tǒng)計(jì)，如今中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市的股票中，已有42家退市或者被無(wú)限期停牌。

　　上市容易經(jīng)營(yíng)難

　　上世紀(jì)30年代，美國(guó)曾出現(xiàn)過(guò)一次大規(guī)模揭露上市公司不軌行為的“扒糞運(yùn)動(dòng)”，很多公司因此落馬。

　　不同于被動(dòng)退市，一般在歐美股市上市公司再融資難度較大，公司上市后的掛牌成本也比較高，因此也會(huì)出現(xiàn)一些公司在上市后因?yàn)榻?jīng)營(yíng)壓力而萌生退意，選擇在某個(gè)合適的時(shí)機(jī)私有化。導(dǎo)致公司退市的因素有的出于對(duì)企業(yè)發(fā)展因素的考慮，有的是由于股價(jià)的原因。

　　對(duì)股票流動(dòng)性和交易價(jià)格的明確要求，使一些公司因無(wú)法滿足相關(guān)指標(biāo)而不得不退市。在美國(guó)股市，股票換手率通常并不高，如果公司經(jīng)營(yíng)不善，就會(huì)出現(xiàn)股票乏人問(wèn)津、股價(jià)極度低迷的狀況，這就很容易觸發(fā)退市機(jī)制。

　　根據(jù)7000多家退市公司的不同情況分析，退市原因大體可分為三類：因并購(gòu)或私有化原因自動(dòng)、自主退市；達(dá)不到持續(xù)掛牌的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)而被迫、被動(dòng)退市；因法人過(guò)失或違法行為導(dǎo)致退市。

　　巧合的是，在“美國(guó)創(chuàng)業(yè)板”NASDAQ每年退市的公司中，恰好有一半是自動(dòng)、自主退市，而另一半則是涉及違法犯罪被迫、被動(dòng)退市。然而，在紅黃藍(lán)登陸的“美國(guó)主板”NYSE每年退市的公司中，自動(dòng)退市與被動(dòng)退市的比例大約為3：1。

　　股票上市實(shí)行登記制，也就是原則上符合條件的公司，只要IPO成功，就都能上市。換言之，上市相對(duì)容易。但監(jiān)管部門對(duì)公司上市后的監(jiān)管很嚴(yán)，并有強(qiáng)大的市場(chǎng)輿論監(jiān)管乃至渾水公司一類刻意曝光負(fù)面信息的機(jī)構(gòu)。因此，一旦公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生問(wèn)題，特別是出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，就會(huì)受到嚴(yán)厲制裁，直至被勒令退市。