每到年末，一些ST類公司或者殼公司甩賣資產(chǎn)，或者更換更有實(shí)力的實(shí)際控制人來進(jìn)行重組保殼在A股已經(jīng)屢見不鮮，但是像*ST烯碳這樣撲朔迷離的，卻比較少見。

　　年底保殼欲更換實(shí)控人

　　事情從一份公告開始說起。11月13日晚間，*ST烯碳發(fā)布公告稱，當(dāng)天收到了控股股東沈陽銀基集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：銀基集團(tuán)）發(fā)來的函：11月13日，銀基集團(tuán)之股東劉成文與中青城投控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：中青城投）簽署了《關(guān)于沈陽銀基集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的銀基集團(tuán)11.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中青城投。同一天，北京廣納投資管理有限公司（以下簡稱：廣納投資）的實(shí)際控制人黃東坡與中青旅集團(tuán)山東投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：中青旅山東投資）簽署了《關(guān)于北京廣納投資管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的廣納投資100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中青旅山東投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中青旅山東投資通過廣納投資間接持有銀基集團(tuán)31.1%股份。

　　銀基集團(tuán)持有上市公司11.27%股份，為公司控股股東。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，銀基集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變更，劉成文持有銀基集團(tuán)30%股份，中青城投持有銀基集團(tuán)38.9%股份，中青旅山東投資間接持有銀基集團(tuán)31.1%股份。由于中青城投及中青旅山東投資均由共青團(tuán)中央實(shí)際控制，中青城投及中青旅山東投資構(gòu)成一致行動(dòng)人，公司實(shí)際控制人將由劉成文先生變更為共青團(tuán)中央。

　　三季報(bào)顯示，*ST烯碳2017年1至9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.57億元，同比增長43.62%；新材料行業(yè)平均營業(yè)收入增長率為38.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.26億元，同比下降55.46%，新材料行業(yè)平均凈利潤增長率為93.89%，公司每股收益為-0.11元。

　　公司表示，2017年前三季度主要產(chǎn)品的毛利率同比上年同期基本持平，但由于公司為進(jìn)一步完善公司各項(xiàng)管理制度而與多家中介服務(wù)機(jī)構(gòu)合作，導(dǎo)致本期管理費(fèi)用中咨詢服務(wù)費(fèi)有所增加，并且本期財(cái)務(wù)費(fèi)用明顯上升；因此2017年前三季度虧損幅度加大。

　　WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，*ST烯碳已經(jīng)連續(xù)三年虧損，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2.71億元、-0.41億元和-4.74億元。今年7月4日，因?yàn)?014年至2016年連續(xù)虧損，深交所決定對(duì)*ST烯碳暫停上市，而如果2017年不能夠扭虧為盈的話，這家企業(yè)將面臨被退市的風(fēng)險(xiǎn)。而從今年前三季度的情況來看，*ST烯碳的退市風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)迫在眉睫。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，*ST烯碳保殼的時(shí)間已經(jīng)所剩無幾，如此關(guān)鍵時(shí)刻上市公司大股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓交出上市公司實(shí)際控制權(quán)，可能旨在通過引入更有實(shí)力的重組方對(duì)上市公司進(jìn)行重組保殼。

　　交易對(duì)手卻不認(rèn)賬

　　然而，出人意料的是，這宗出讓股權(quán)的交易在公布當(dāng)天遭到了交易對(duì)手的質(zhì)疑。就在11月13日晚間，交易對(duì)手之一中青城投發(fā)布的《中青城投控股集團(tuán)有限公司關(guān)于銀基集團(tuán)未經(jīng)授權(quán)擅自發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告聲明》稱，上述事項(xiàng)并未得到中青城投控股股東中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司同意，更不涉及中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司上級(jí)控股股東。據(jù)此，中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司責(zé)成公司要求上市公司*ST烯碳銷此未經(jīng)控股股東確認(rèn)的相關(guān)公告內(nèi)容。另一個(gè)交易對(duì)手中青旅山東投資則發(fā)布聲明稱，上述事項(xiàng)并未得到中青旅山東投資控股股東中青旅集團(tuán)上?？毓捎邢薰就?，更不涉及中青旅集團(tuán)上?？毓捎邢薰旧霞?jí)控股股東。

　　上市公司發(fā)布大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易對(duì)手卻不認(rèn)賬，此舉很快引發(fā)了交易所的關(guān)注。11月14日，深交所公司管理部對(duì)*ST烯碳發(fā)出了關(guān)注函。關(guān)注函稱，公司11月13日晚披露《關(guān)于控股股東股權(quán)發(fā)生變更暨實(shí)際控制人變更的提示性公告》時(shí)，同時(shí)向深交所報(bào)備了經(jīng)相關(guān)方簽字蓋章的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》彩色掃描件。公司11月14 日午間向其報(bào)備了中青城投及中青旅山東投資蓋章來函的彩色掃描件。深交所要求上市公司詳細(xì)說明與此次控股股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)相關(guān)的協(xié)商、簽署及公告經(jīng)過，并說明在轉(zhuǎn)讓協(xié)議事項(xiàng)未獲中青城投、中青旅山東投資及其控股股東同意的情況下，交易各方仍簽署并公告前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因。

　　*ST烯碳此后回復(fù)稱，協(xié)議簽署前，交易一方中青城投通過了公司內(nèi)部經(jīng)營性審批流程。但是根據(jù)中青城投公司及其上級(jí)股東單位管理要求，涉及上市公司的股權(quán)收購項(xiàng)目需要上級(jí)股東逐級(jí)審批通過。協(xié)議簽署時(shí)中青城投尚未獲得其控股股東中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司的審批意見，也未涉及中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司上級(jí)控股股東。另一個(gè)交易對(duì)手中青旅山東投資的情況也與此類似。

　　從目前的進(jìn)展來看，中青城投已向其控股股東中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司提交了該股權(quán)投資項(xiàng)目的申請(qǐng)，正在逐級(jí)審批流程，等待正式批復(fù)。目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)生實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。與此同時(shí)，由于該項(xiàng)目與中青旅集團(tuán)上?？毓捎邢薰景l(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)方向不符，因此未獲得審批通過。中青山東投資《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方簽署了解除協(xié)議。也就是說，此前上市公司公布的兩份交易中，一份協(xié)議已經(jīng)告吹，另一份則仍在等待批復(fù)。

　　立案調(diào)查處分譴責(zé)不斷

　　實(shí)際上，在過去的數(shù)年中，*ST烯碳的股東的日子都過得極為煎熬：公司股價(jià)腰斬再腰斬，被交易所譴責(zé)，訴訟、被立案調(diào)查源源不斷，高管人事變動(dòng)也十分劇烈。

　　公開資料顯示，該公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告被北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。就在整改過程中，2016年10月13日，因涉嫌信息披露違法，*ST烯碳被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2016年12月25日，該公司董事長王大明宣布因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事、董事長、董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù)，辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。2017年2月14日，深交所宣布對(duì)*ST烯碳及相關(guān)當(dāng)事人公開譴責(zé)，公告顯示，*ST烯碳定期報(bào)告披露存在差錯(cuò)且更正后公司連續(xù)兩年虧損，財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)外擔(dān)保披露存在差錯(cuò)。

　　2017年5月12日，就在前次立案調(diào)查尚未完結(jié)之際，*ST烯碳因涉嫌信息披露違法違規(guī)，再度被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。5月26日，深交所決定對(duì)*ST烯碳及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分。處分公告稱，*ST烯碳未能在2017年4月30日前披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度季度報(bào)告。在公司2016年度出售子公司部分股權(quán)會(huì)計(jì)處理存在明顯爭(zhēng)議，直至2017年4月24日聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的情形下，公司仍預(yù)計(jì)股票不存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)，未能及時(shí)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告以及不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的提示性公告。隨后的6月16日和9月5日，就上述兩次立案調(diào)查，*ST烯碳分別收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》和中國證監(jiān)會(huì)遼寧證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》。

　　最近的11月23日，深交所公布關(guān)于對(duì)*ST烯碳的監(jiān)管函。深交所表示，經(jīng)查明，*ST烯碳于2017年7月15日披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2017年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤在-5000萬元到-3000萬元之間。而*ST烯碳2017年半年報(bào)顯示，公司2017年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7060.90萬元。*ST烯碳2017年上半年業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在較大差異，但公司未及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告修正公告。