“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”大楊創(chuàng)世

　　上證報(bào)記者注意到，掮客嚴(yán)海國(guó)運(yùn)作申科股份失利后，又與盟友閃現(xiàn)在大楊創(chuàng)世的借殼方案中。

　　回查公告，去年12月15日，除了與嚴(yán)海國(guó)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，申科股份實(shí)際控制人還擬向蘇州灃黃投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓1032.19萬(wàn)股股份，價(jià)格與嚴(yán)海國(guó)一樣同為2.25億元。詭異的是，幾天之后的12月21日，前述幾方又簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》。嚴(yán)海國(guó)與申科股份的瓜葛就此中斷。

　　嚴(yán)海國(guó)是誰(shuí)？申科股份在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)披露，公司原擬與國(guó)泰安進(jìn)行重組，但重組方案有較大調(diào)整，雙方?jīng)Q定終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并稱(chēng)嚴(yán)海國(guó)控制的寧波商邦控股集團(tuán)有限公司持有重組標(biāo)的國(guó)泰安0.9793%股權(quán)，該重組事項(xiàng)由嚴(yán)海國(guó)介紹促成。

　　公開(kāi)資料顯示，嚴(yán)海國(guó)是浙江中基控股集團(tuán)的實(shí)際控制人。據(jù)公司官網(wǎng)介紹，該集團(tuán)旗下?lián)碛幸苑康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)、進(jìn)出口貿(mào)易、電子商務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資、倉(cāng)儲(chǔ)物流、電氣制造、酒店物業(yè)等七大板塊為基礎(chǔ)的多元化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，年?duì)I業(yè)額超百億元。

　　不過(guò)，與申科股份有過(guò)“一面之緣”的圓通速遞最終“情定”大楊創(chuàng)世。今年3月23日，大楊創(chuàng)世拋出重組方案，擬作價(jià)175億元購(gòu)買(mǎi)圓通速遞100%股權(quán)，同時(shí)擬向阿里創(chuàng)投等七名對(duì)象發(fā)行股票募資不超過(guò)23億元。

　　失之東隅，收之桑榆。上證報(bào)記者注意到，掮客嚴(yán)海國(guó)運(yùn)作申科股份失利后，又與盟友閃現(xiàn)在大楊創(chuàng)世的借殼方案中。

　　據(jù)查，大楊創(chuàng)世本次重組配套募資的定增對(duì)象中，平潭圓鼎一期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭灃恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），擬以10.25元每股的價(jià)格分別斥資4億元和6億元參與認(rèn)購(gòu)。圓鼎一期的LP（有限合伙人）中，嚴(yán)海國(guó)出資1億元，占12.50%的份額。灃恒投資的GP（普通合伙人）為灃石（上海）投資管理有限公司，而圓鼎一期的LP名單也中包括了灃石（上海）的股東饒康達(dá)。再查當(dāng)初擬與嚴(yán)海國(guó)一同受讓申科股份股權(quán)的蘇州灃黃投資，其GP也是灃石（上海）投資。不難猜測(cè)，在大楊創(chuàng)世與圓通的姻緣中，嚴(yán)海國(guó)與灃石（上海）扮演了重要角色。

　　有意思的是，今年7月28日、29日，大楊創(chuàng)世、申科股份的重組事項(xiàng)相繼上會(huì)，結(jié)果前者過(guò)關(guān)、后者被否。

　　掮客的套利模式

　　資本大佬陳海昌也曾“插足”申科股份。從過(guò)往案例看，其套利模式很可能是“股份轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)注入”。

　　去年5月，海潤(rùn)影視借殼申科股份的重組方案終止。6月9日，公司停牌籌劃重大事項(xiàng)，6月25日，公司實(shí)際控制人與陳海昌旗下的蘇州海融天簽署協(xié)議，擬以市價(jià)一半的價(jià)格出讓13.76%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.41億元。陳海昌曾突擊入股中達(dá)股份的借殼方保千里，并協(xié)議受讓了宏磊股份5%以上股份，亦是近期告敗的ST獅頭重組案的主導(dǎo)者。但9月17日，申科股份披露，由于證券市場(chǎng)行情波動(dòng)較大，雙方?jīng)Q定終止上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　當(dāng)時(shí)，面對(duì)深交所的問(wèn)詢(xún)，申科股份解釋?zhuān)诙啻未吒婧螅Ｈ谔熳罱K回復(fù)稱(chēng)，股市虧損嚴(yán)重，暫時(shí)沒(méi)有足夠流動(dòng)資金支付轉(zhuǎn)讓款。加上當(dāng)時(shí)申科股份正急于保殼，雙方在去年9月15日簽訂了終止轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。至于陳海昌的算盤(pán)，從其主導(dǎo)的ST獅頭重組方案看，套利模式很可能是“股份轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)注入”。

　　必須指出的是，對(duì)照本次浙江證監(jiān)局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份實(shí)際控制人已與嚴(yán)海國(guó)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。那么，與陳海昌的股權(quán)交易流產(chǎn)，又究竟是誰(shuí)爽約在先？

　　在嚴(yán)海國(guó)、陳海昌匆匆而過(guò)后，申科股份通過(guò)變賣(mài)資產(chǎn)“摘星脫帽”，引入了現(xiàn)有重組方案的主導(dǎo)者北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“華創(chuàng)易盛”）。今年2月，華創(chuàng)易盛合計(jì)受讓2064.375萬(wàn)股申科股份，占股比例達(dá)13.7625%，成為第二大股東。惹眼的是，本次轉(zhuǎn)讓單價(jià)高達(dá)36.33元每股，比停牌前股價(jià)18.88元高出了92%，而嚴(yán)海國(guó)、陳海昌此前的受讓單價(jià)分別為21.8元和16.5元。

　　在華創(chuàng)易盛的撮合下，申科股份的重組方案終在今年3月落地。公司擬作價(jià)21億元收購(gòu)紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時(shí)以15.51元每股的價(jià)格向華創(chuàng)易盛等對(duì)象發(fā)行股份募集不超過(guò)21億元配套資金。在出資15億元參與配套募資后，華創(chuàng)易盛將持有申科股份29.06%的股權(quán)，成為控股股東，鐘聲將成為新的實(shí)際控制人。

　　這不失為一種精妙的安排：通過(guò)參與定增，華創(chuàng)易盛既能攤薄投資成本，又能上位為申科股份的“當(dāng)家人”。復(fù)牌后，申科股份股價(jià)漲幅一度超過(guò)50%。然而，由于規(guī)避借殼痕跡明顯，該重組方案未能過(guò)會(huì)。

　　已擲下重金的華創(chuàng)易盛，又將如何續(xù)寫(xiě)申科重組故事？（記者 吳正懿）